段俊锋律师，广西桂林知名律师，现执业于广东安山律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!
不管是什么事情发生都是会有一定的条件的。那些最基础的条件促成了该事情的发生。在公司合并上也是这样的。只有具备了一定的条件才能够促成公司的合并。公司的合并不可能无缘无故的发生。下面就为大家介绍一下公司法中公司合并的条件有哪些
一、公司法中公司合并的条件有哪些
1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;
2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;
3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;
4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。
必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,
合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;
突破了传统民法中"契约专有"的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则
二、公司合并的程序
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、《企业申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股 份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约及争议的解决等。
5、验资报告和合并后公司的资产负债表;
6、修改后的公司章程或章程修正案;
7、在报纸上登载合并公告一次的证明;
8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后新公司股东会的决议;
10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东名录》;
11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
12、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
14、合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。
三、相关规定
《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上就是为大家介绍的关于公司法中公司合并的条件有哪些的相关内容。对一个公司的来说，合并可能是一件好事，也有可能是一件坏事，合并的结果是无从预知的。所以对待公司合并是十分谨慎的，需要通过股东大会的特别决议才能通过。
随着社会经济的发展，公司企业之间吞并的现象也比较常见。俗话说，不成功便成仁。尽管很多人都会选择成立自己的公司，但是由于管理人的不善于经营，频繁面临倒闭的现象。这个时候可能就会被竞争对手吞并。那么，公司合并的程序有哪些步骤呢今天网的就带你了解辞与它相关的法律问题。下面，请看详细介绍。
一、公司合并的程序有哪些步骤
1、企业合并程序由董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。
2、企业合并程序股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国《公司法》规定，其决议方法，在有限公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。
3、订立合并协议。《公司法》第174条规定，企业合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定;合并协议;。
4、政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。如修订以前的《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
二、企业合并好处
1．吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业；
2．加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率；
3．经营和生产多角化；
4．控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力；
5．获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关；
企业合并程序采用特殊性税务处理的：
除应同时符合财税[2009]59号文件规定的五项条件外，被合并企业股东在合并中取得的股权支付额不得低于其交易支付总额的85%，或者是同一控制下不需要支付对价的企业合并。符合上述条件并选择适用特殊性税务处理的，其转让的资产价值分两部分：一部分是对应于股权支付的资产价值，不确认资产转让所得或损失，直接以资产、负债在被合并企业时的计税基础作合并企业接收的资产、负债的计税基础，被合并企业合并前的相关所得税事项，由合并企业承继；另一部分是对应非股权支付的资产价值，按非股权支付金额占被转让资产公允价值的比例确认转让所得或损失。
三、公司合并有哪些限制呢
我国公司法对此没有规定，在理论上，这一问题存在三种学说：
自由说。认为公司合并并不应有种类的限制。
严格限制说。认为只有同种类公司方可合并，并且，合并之后的公司仍应为同种类公司。
适当限制说。认为对不同种类公司的合并采取适当限制。
许多国家的公司立法采取了适当限制说，对不同种类的公司之间的合并以及合并后的公司类型作了限制。如德国规定股份有限公司可以接收有限公司，但有限公司不能接收股份有限公司。再如日本《有限公司法》第59条规定，有限公司可以与其他有限公司合并，但合并后存续的公司或因合并而设立的公司，须为有限公司;第60条规定，有限公司与另一股份有限公司合并，应经法院认可，否则无效。我国台湾地区《公司法》对公司合并没有限制性规定，但台湾;经济部;1988年3月21日经商字07610号文件对此作了解释：现行公司法对于合并公司之种类和合并后存续或另立公司之种类，未有明文限制。为奖励合并，凡属相同之公司得予合并，故股份有限公司得与有限公司合并。惟依;公司法;第317条之一规定，股份有限公司与有限公司合并者，其合并后存续或新设公司，应以股份有限公司为限。学者认为，适当限制说比较合理，应成为我们处理这一问题的基本思路。
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