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股东权不得以章程或股东大会决议予以任意剥夺或限制

2018年6月27日  广西桂林知名律师   http://www.wzfxls.cn/
触犯刑律的就要转让股权?
南京中级法院:这样的章程条款无效
    判决书认为:未经股东同意,股东权不得以章程或股东大会决议予以任意剥夺或限制,这应当是股东权保护的基本原则
本报记者 吴晓锋
  股东触犯刑律就要剥夺其股东资格吗?近日,江苏省南京中院对一起案件作出二审判决:南京江海集团有限公司(以下简称江海公司)上述章程条款无效。
  江海公司是一家国企改制企业。2006年5月30日,江海公司召开股东会议,经有表决权的三分之二以上股东的同意,通过了公司章程修正案,作出了修改章程的决议。
  修正案第29条第一款的内容为:股东有下列情形之一的,应当转让其股份:(一)参加改制的股东,五年内离开公司或实际不参加公司生产、经营活动的(法定退休除外);(二)被司法机关认定构成侵占公司财产或公司企业人员商业受贿犯罪的;(三)侵犯公司商业秘密,被司法机关判决认定应当承担刑事责任的;(四)经三分之二以上表决权股东决议认为应当转让股份的。
  拥有江海公司9%股份的职工李树林、洪卫栋、汤益民对公司章程修正案的决议投了反对票,之后,向南京市下关区人民法院提起诉讼,以股东会决议的内容违反法律规定为由,要求确认修改章程的决议内容部分无效。
  一审法院认为,股东一经出资并取得股东资格后,即取得法定股东权,未经股东同意,不得以章程或股东大会决议予以任意剥夺或限制,这应当是股东权保护的基本原则。
  另外,股东因触犯民事、刑事法律,已由其他部门法规范,股东应当承担的民事、刑事责任与股东依据公司法及公司章程享有股东权并不矛盾。
  鉴于此,江海公司以召开股东大会的形式,对构成商业犯罪等三种情形的股东,作出应当转让其持有股份的决议内容,不仅易成为控股股东利用资本多数决原则压迫小股东的工具,也违反了民法关于民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。因此,判决上述三种决议因其内容违反法律规定而无效,江海公司应当重新召开股东大会予以修正。
  江海公司上诉至南京中院,二审维持原判。


文章来源: 广西桂林知名律师
律师: 段俊锋 [桂林]
广东安山律师事务所
联系电话:13907832555
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