新《公司法》实施后首例涉外"公司僵局"纠纷审结[文章来源]中国法院网|

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    中国法院网讯   记者今天获悉，北京市第二中级人民法院一审审结原告康和国际发展有限公司诉被告北京市营力集团公司中外合作经营合同纠纷一案，判决终止康和国际发展有限公司与北京市营力集团公司签定的《北京富新制冷有限公司合同》，驳回康和公司其他诉讼请求。
    原告康和公司诉称，1995年康和公司购买北京富新制冷有限公司原股东匈牙利布达佩斯富云责任有限公司的股份，成为富新制冷的股东之一，营力公司系富新制冷的另一股东。2003年7月，康和公司与营力公司重新修订并签署了富新制冷的《公司章程》。该章程规定，公司董事会由五名董事组成，其中营力公司委派三名，康和公司委派两名，董事长由营力公司委派。公司设总经理一名，由董事会聘请并任命。双方之一不履行合同或公司章程义务，其他一方提出警告仍不纠正时，任何一方有权依法终止合资。
    2005年7月，富新制冷原董事长兼总经理任期己到，为选举新的董事长及总经理，康和公司派驻富新制冷的两名董事建议召开董事会。但召开董事会的通知遭到营力公司委派的三名董事拒绝。康和公司认为，营力公司委派的董事拒不出席董事会，且拒绝重新委派董事，致使富新制冷长期处于无法定代表人、无总经理的尴尬处境，极大地阻碍了公司的正常经营，致使公司根本无法运作，公司及股东的权益遭受极大的损害。故康和公司诉至法院要求：终止与营力公司的合资关系;对双方合资成立的公司北京富新制冷有限公司进行注销清算，并要求营力公司承担本案全部诉讼费用。
    营力公司辩称，营力公司与康和公司双方认可的在1992年8月8日签订的合资经营企业合同中订有仲裁条款。该条款明确约定：凡因执行本合同所发生的一切争议，协商不能，应提交北京对外经济贸易仲裁委员会裁决。因此，请求裁定驳回康和国际发展有限公司起诉，告之向仲裁机构申请仲裁。
    二中院经审理认为，本案属于我国新公司法中规定的“公司僵局”纠纷，即“公司经营管理发生严重困难”，股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。
    新公司法施行前，法院在公司僵局面前，对当事人解散公司的诉讼请求持谨慎态度，对此类案件能否受理，诉讼请求能否给予支持多有疑虑。而新公司法中第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”根据本案查明事实，康和公司主张终止双方的合资关系符合公司合同及章程的规定，亦符合公司法的规定，应予以支持。据此，二中院作出上述判决。
 

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