您当前位置: 首页 律师文集 股权纠纷
文章列表

股票认购权转让纠纷再审案

2018年7月6日  广西桂林知名律师   http://www.wzfxls.cn/

  [案情]

  原告:张某华。

  被告:姚某嘉。

  被告姚某嘉与原告张某华均系上海股份有限公司豫园商城(以下简称‘豫园商城’)职工。1988年3月,豫园商城发行股票,规定公司职工每人可购8股,豫园商城赠送每人2股,每股金额为人民币100元。当时,姚某嘉表示只要购买5股(含赠送股2股),并与张某华口头约定,将其名下的5股股票让张出资购买。嗣后,张某华出资人民币500元购买了姚某嘉名下的5股股票,记名于姚的名下。姚将5股股票的股票证交与张,红利由姚领取后给付张。1990年8月,姚将其持有的5股股票抛售。不久,张向姚提出抛售其持有的在姚名下的5股股票,姚以豫园商城规定须留2股作为垫股为由,只同意张抛售3股,为防张将5股全部抛售,姚收取了张持有的2股股票的股票证。张持姚交给的有关证件和印鉴等,办理了3股股票的出售手续。后豫园商城允许职工出售垫股,张即要求姚为其出售尚余的2股股票,遭姚拒绝。张某华遂起诉法院,要求判令该2股股票归其所有。

  另查明,在一审法院审理期间,姚支付了1920元配股款,将系争的2股股票配股为60股。张对姚进行配股无异议,愿如数给付姚配股款,并要求判令该60股股票归其所有。姚则认为系争股票未转让,拒绝张的诉请。

  [审判]

  法院经审理认为:张某华出资500元购买姚名下的5股豫园商城,有确凿证据证明,予以认定。张、姚转让记名股票的行为,发生在上海市人民政府1990年12月1日颁布实施的《上海证券交易管理办法》和中国人民银行上海市分行1991年8月14日颁布实施的《关于上海市股份有限公司内部职工购买股票的若干规定》之前,双方又无其他违法行为,应确认该行为有效。系争股票的记名人与出资人虽不一致,但有证据证明姚确将认购股票的权利转让给实际出资人张某华,故系争股票应为实际出资人所有。姚将系争票配股,并不改变股票的所有权属性。张对配股无异议,愿给付姚支出的配股款,尚属合理,应予准许。姚否认转让股票的事实,因无依据,不予采信。根据《中华人民共和国民法通则》第85条、第88条第1款、第l06条第l款、第117条第1款之规定,一审法院于1992年11月5日作出判决:(l)姚某嘉名下的60股豫园商城股票属张某华所有,姚某嘉应协助张某华出售上述股票;(2)张某华应给付姚某嘉配股款人民币1920元;(3)718元诉讼费,由姚某嘉负担。

  被告姚某嘉不服一审判决,提出上诉。二审期间,系争股票经拆股、增股后为600股。

  二审法院审理后认为:上海市人民政府颁布实施的《上海市股票管理办法》未明确规定私自转让股票合法有效。同时,《上海市证券交易管理办法》规定:“任何时候股民及金融机构均不得私自买卖股票”,故张、姚的行为违反了有关法律法规,应确认为无效民事行为。但考虑到系争的2股股票出资人为张某华,本着合情、合理、合法的原则,姚应给付张部分股票作价款。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第l53条第1款第(2)项之规定,二审法院于1993年5月11日作出判决:(l)撤销一审判决;(2)姚某嘉名下的豫园商城360股股票作价款给付原告张某华。作价款按判决生效当日豫园商城股票最高价与最低价的平均价结算。

  二审判决后,张某华不服,提出申诉,要求再审。

  再审法院认为:张、姚实施的行为系股票认购权的转让行为。该行为发生在《上海市证券交易管理办法》禁止未经证券主管机关批准的场外交易、股票转让要进行登记的规定之前,而且《上海市股票管理暂行办法》中对私自转让股票认购权亦未有明确的禁止性规定。双方在股票认购权转让过程中无违法行为,应认定双方转让股票认购权的行为有效,系争股票应归实际出资人所有。原二审判决不当,应予改判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第l款第(2)项和《中华人民共和国民法通则》第117条第l款之规定作出再审判决:(1)撤销原二审判决;(2)维持一审判决。

  [评析]

  本案审理中之所以出现两种不同的定案结论,主要原因是对当事人行为的性质认识不一,即一审和再审认为系股票认购权转让行为,二审认为系股权转让行为。对当事人行为性质的认识差异,导致了适用法律和承担法律责任的不同。

  股票作为一种特殊的证券,它在发行时须由取得股票认购权的人购买。我国目前有两种获得股票认购权的途径:一是股份有限公司让本企业职工认购企业的股票;二是社会公众持有中号的股票认购证,获得原始股的认购权。二审认为,股票认购人取得认购权后,即使尚未出资购股,也实际获得了其认购权限内的额定股票的所有权,故只存在股票所有权的转移,而不存在股票认购权的转让。因此,本案系争股票的认购权属姚某嘉所有,况且姚是在取得记名股票后,将股票转让给张某华的,故应认定双方行为性质属股权转让行为。据此适用了有关禁止股权私自转让的法规,确认当事人的行为无效。

  一审、再审对当事人双方行为的性质进行了客观地分析。本案双方当事人协商后的意思表示是股票认购权的转让,双方又实际履行了上述行为,豫园商城亦对职工内部转让股票认购权的行为予以默认。张某华取得姚某嘉名下的股票所有权,是以其取得姚的股票认购权为前提,并通过出资购买得以实现。双方的行雾明了股票认购权的转让是事实存在的。认购后的股票中记录在姚的名下,但由于当时的法律法规尚未要求股票更换持有人后应更换户名,故不能以此来否定双方当事人的行为性质。至于个人能否转让股票认购权,当时法律法规无禁止性规定,审理期间虽有《关于上海市股份有限公司内部职工购买股票的若干规定》,禁止个人私自转让上述权利,但该法规对实施前的行为未规定有溯及力,故此项规定不适用本案。对本案当事人转让股票认购权的行为应确认为有效。


文章来源: 广西桂林知名律师
律师: 段俊锋 [深圳]
广东安山律师事务所
联系电话:13907832555
转载请注明出处  本文链接: http://www.wzfxls.cn/art/view.asp?id=918669166458 [复制链接]


您可能对以下文章也会感兴趣
  • 1.股东责任纠纷的相关问题如何处理 公司股权转让有哪些问题需要注意
  • 2.公司股权赠与需要注意什么问题 股东去世股权继承期限是多久
  • 3.股权转让如何确定诉讼当事人 股权取得需要哪些条件
  • 4.什么是股权转让纠纷 在法律中股权纠纷案应向法院交多少钱
  • 5.公司股权纠纷的代理策略
  • 官方二维码
    联系我们
    • 手机:13907832555
    • 电话:13907832555
    • 地址:广东深圳市宝安区新安街道三区龙井二路3号中粮地产集团中心11楼
    All Right Reserved Copyright@2022 版权所有 广西桂林知名律师
    法律咨询热线:13907832555 网站支持:大律师网 网站地图