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MBO对国企改革的作用和意义 重大资产重组的定价方式

2021年11月10日  广西桂林知名律师   http://www.wzfxls.cn/

 段俊锋律师广西桂林知名律师,现执业于广东安山律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

MBO对国企改革的作用和意义

  核心内容:管理层收购又称为经理层收购,指目标公司管理层或经理层利用自有资金和外部融资购买本公司的股份,从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。中国国有企业的所有者缺位,所有者和经营者的价值取向和经营目标存在不一致,导致企业契约的实际交易成本增加。MBO可以解决这一问题,下面由的为您介绍MBO对国企改革的作用和意义。




  我国最早的管理层收购可以追溯到1997年7月四通集团的;产权变局;,随着近两年的产权改革,国有股减持的呼声日盛,管理层收购开始在我国的上市公司中陆续出现。粤美的、深圳方大、宇通客车等上市公司先后实行了管理层收购,大庆联谊、恒源祥、万家乐等也都完成了或正着手进行管理层收购。我国企业的发展现状,决定了在我国运用管理层收购具有重要的现实意义:


  一、能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务


  前些年,一些企业资本运营的速度过快,有的甚至是盲目扩张,将许多与本企业长期发展战略不相符的企业纳入控制之下;另外,政府的行政干预;拉郎配;也使得一些企业盲目合并。由于这些企业规模扩张的决策并不是在有利于企业长期发展的战略下做出的,因此,并没有产生经营与管理上的协同效应。为提高这些企业的经营效率,需要对其;消肿;,将其缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分通过管理层收购进行有效剥离。这样,一方面可以使企业集中资源,深入拓展核心业务;另一方面,可以使目标企业的股东们从出售分支机构中获得的现金收入,用以购买有盈利能力的资产,从事项目投资,以符合企业发展战略,并且减少对外部融资的依赖。


  二、能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性


  所谓代理成本,即忽视和错过机会的总成本加监督费用。代理成本在上市公司、大型集团公司和国有企业都普遍存在,在造成资源的浪费和配置的相对无效,使企业和整个社会均受到侵蚀,降低代理成本是MBO的深层动因之一。上市公司以管理者为代理人,股东为所有者,所有权和经营权分离。由于机会主义,管理者更多地是考虑自身利益,在一定程度上置股东利益于不顾,放弃一些对公司有长远利益的高风险发展战略,而导致短期行为的出现。实施MBO后,管理者拥有企业的股权,企业业绩与管理者报酬直接挂钩,促使他们致力于创新、挖掘企业潜力,进行具有长期效益的改革。MBO使企业管理者同时又成为企业所有者,从而激发了管理者的积极性和潜能。另外,通过MBO形成的企业股权结构比较集中稳定,特别是机构投资股东的介入,使监督更为有效。


  三、能够改善企业经营绩效


  实施MBO后,企业管理层往往由于债务的约束效应,会致力于企业内部改革和要素重组活动,积极开展利润及附加值高的业务,使正常的现金流量能满足还本付息的需要。国外对MBO后的企业经营业绩的统计数据表明:在MBO后的头两年里,MBO企业经营收入水平的增加大于同行业其他企业,但销售增长率相对低一些。在企业被接管后,营运资金管理得到加强,库存销售率下降,这是经营业绩改善的潜在来源之一。





重大资产重组的定价方式

  如果公司的经营模式出现了错误,那么就有可能出现资产重组的情形,资产重组也有一定的风险,资产重组也有重大的情形,在经历资产重组以后可以对股票重新定价,那么重大资产重组的定价方式有哪些呢接下来为您详细解答,希望对大家有所帮助。




  一、重大资产重组的定价方式


  1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上,且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。


  2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益,设置双向调整机制;若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中小股东保护。


  3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的,在调价条件触发后,董事会应当审慎、及时履职。


  4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时,应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。


  二、重大资产重组的条件是什么


  上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:


  购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;


  购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;


  购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。


  三、资产重组需要遵循的原则


  1、合法性原则


  在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权,专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权,以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时,毫无疑问的是只有合法,才能得到法律的保护,才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。


  2、合理性原则


  在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行并购协议,才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。


  3、可操作性原则


  所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的,或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的,不存在不可逾越的法律和事实障碍。


  4、全面性原则


  要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销,才能不留后遗症,否则,后患无穷。


  综上所述,公司进行重大资产重组以后需要对发行股票的价格进行调整,定价的方式也有很多种,不过需要考虑到众多股东的利益。希望大家通过阅读以后可以更加了解;重大资产重组的定价方式;的内容。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询。






文章来源: 广西桂林知名律师
律师: 段俊锋 [深圳]
广东安山律师事务所
联系电话:13907832555
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